Ação de exigir contas contra administrador de empresa não depende da inclusão do autor no contrato social

Ementa

AÇÃO DE EXIGIR CONTAS – SÓCIO-ADMINISTRADOR – LEGITIMIDADE ATIVA – AUSÊNCIA DE REGISTRO FORMAL NO CONTRATO SOCIAL – DESNECESSIDADE

A propositura de ação de exigir contas não depende da inclusão formal do autor no contrato social. Demonstração de vínculo jurídico com a sociedade, delimitação do período e indicação dos fundamentos que justificam a prestação de contas. Possibilidade de reconhecimento da condição de sócia de fato. Registro societário que confere publicidade e efeitos perante terceiros, mas não constitui requisito essencial à existência da sociedade. Titularidade das quotas comprovada por acordo de separação consensual. Prestação de contas devida desde a dissolução do casamento, observado o prazo prescricional de dez anos.

Resumo

A Terceira Turma do STJ decidiu que a pessoa que possui direitos sobre quotas de uma empresa pode ajuizar ação de exigir contas contra o administrador mesmo sem ter sido formalmente incluída no contrato social.

No caso, a ex-esposa adquiriu participação na empresa por meio de acordo de separação, mas sua inclusão no quadro societário ocorreu somente anos depois. O STJ entendeu que o acordo era suficiente para demonstrar o vínculo jurídico com a sociedade.

Para o tribunal, o registro na Junta Comercial serve principalmente para dar publicidade à situação societária e produzir efeitos perante terceiros. Ele não é indispensável para comprovar a existência da sociedade ou a relação entre as partes.

Assim, a autora poderia exigir contas relativas ao período em que já possuía direitos sobre a empresa, desde a dissolução do casamento, respeitado o prazo prescricional de dez anos.